4 Σημεία για να προσέξετε στο καταστατικό μιας ΙΚΕ

    Από: Startup Team

Το καταστατικό της ΙΚΕ είναι στην ουσία ένα ιδιωτικό συμφωνητικό. Και το συμφωνητικό αυτό ορίζει τους κανόνες ενός παιχνιδιού και θα κληθείτε να παίξετε με αυτούς άσχετα αν αυτοί τελικά σας συμφέρουν οι όχι.

Δε θα σας πω για ακόμα μια φορά τα “εισαγωγικά” για την Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία, μιας και τον τρόπο λειτουργίας τους μπορείτε να τον βρείτε παντού στο διαδίκτυο. Αντ’ αυτού θα σας εφιστούσω την προσοχή σε μερικά σημεία κλειδιά που πρέπει να προσέξετε στο καταστατικό σας.

1. Όσο πιο πολλά τόσο πιο δύσκολα

Αν έχετε επιλέξει να συντάξετε μόνοι σας το καταστατικό της ΙΚΕ τότε θα πρέπει να είστε πολύ προσεκτικοί. Αν η μορφή της “ΙΚΕ” είναι απλή (δηλαδή είναι Μονοπρόσωπη ή για παράδειγμα 2 εταίροι από 50%) τότε με κάποιο ψάξιμο μπορείτε να το συντάξετε και μόνοι σας χωρίς ιδιαίτερα λάθη.

Αν όμως το καταστατικό το θέλετε πιο περίπλοκο, διότι πιο περίπλοκη θα είναι και η δομή της ΙΚΕ (όπως για παράδειγμα πολλοί εταίροι με διαφορετικά είδη εισφορών, προνομιούχα μερίδια κ.α.) τότε θα πρέπει να απευθυνθείτε σε κάποιον εξειδικευμένο δικηγόρο.

Αυτή η ανάγκη είναι ακόμα πιο επιτακτική όταν στοχεύετε να βάλετε στην εταιρεία εξωτερικούς επενδυτές οι οποίοι θα συμμετέχουν με κεφαλαιακές εισφορές οπότε και πρέπει να είστε σίγουροι ότι τα συμφέροντά σας με κανένα τρόπο δεν κινδυνεύουν.

Τέτοιου τύπου καταστατικές προβλέψεις δεν καλύπτονται και δεν υπάρχουν στα “υποδείγματα” καταστατικού κεφαλαιουχικής εταιρείας που κυκλοφορούν αλλά ούτε και καλύπτονται από τις βασικές διατάξεις του νόμου.

2. Ορίζοντας τον τρόπο ψηφοφορίας

Μέσα από το καταστατικό της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας μπορεί ακόμα να ορισθεί και ο τρόπος ψηφοφορίας για συγκεκριμένες αποφάσεις της συνέλευσης των εταίρων.

Για να μιλήσουμε απλά, το γενικό κουμάντο σε μια ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία του κάνει η συνέλευση των εταίρων η οποία αποφασίζει και για τα σημαντικότερα θέματα.

Κατά το νόμο, στη λήψη αποφάσεων η ψηφοφορία γίνεται βάσει μόνο του αριθμού των μεριδίων και όχι προσώπων. Αυτό, πρακτικά σημαίνει, ότι για κάθε εταιρικό μερίδιο που διαθέτει ο μεριδιούχος έχει και μια ψήφο. Συνεπώς, όσα περισσότερα μερίδια, τόσες περισσότεροι και οι ψήφοι του σε μια συνέλευση.

Όταν όμως υπάρχει κάποιος μεριδιούχος ο οποίος διαθέτει “επικίνδυνα μεγάλο” αριθμό μεριδίων (όπως π.χ. ένας επενδυτής), τότε μπορείτε να ορίσετε ότι για συγκεκριμένες ή για όλες τις αποφάσεις να λαμβάνονται με πλειοψηφία του αριθμού των εταίρων, που έχουν την πλειοψηφία των μεριδίων.

3. “Προνομιούχα” Μερίδια

Για ορισμένες αποφάσεις ο νόμος στο άρθρο 72 δίνει τη δυνατότητα το καταστατικό να θέτει μέγιστο αριθμό ψήφων που μπορεί να έχει κάθε εταίρος για λήψη αποφάσεων. Οπότε για τον υπολογισμό της πλειοψηφίας, θεωρείται ότι τα επιπλέον μερίδια του εταίρου δεν υπάρχουν. Βέβαια, αυτή η απομείωση των ψήφων δε θα πρέπει να θίγει την αρχή της ίσης μεταχείρισης των εταίρων.

Τέτοιες καταστατικές ρυθμίσεις είναι ιδανικές αν θέλετε να μειωθεί η δύναμη του εξωτερικού επενδυτή, ο οποίος θα απολαμβάνει μεν τους καρπούς της επένδυσής του, δε θα μπορεί ωστόσο να παρεμβαίνει τόσο δυναμικά στη λήψη αποφάσεων.

Προσοχή όμως διότι τα “καταστατικά που κυκλοφορούν” στο διαδίκτυο δεν περιέχουν τέτοιες προβλέψεις. Οπότε,  αν είστε διατεθειμένοι θα προβείτε σε τέτοιου τύπου ρυθμίσεις θα πρέπει να συμβουλευτείτε κάποιον δικηγόρο.

4. Υπολογισμός Αρχικού Κεφαλαίου

Όπως όλες οι κεφαλαιουχικές, έτσι και η Ι.Κ.Ε στηρίζεται πολύ στο κεφάλαιο της για την επιχειρηματική δραστηριότητα. Διαφέρει λοιπόν, από την ατομική επιχείρηση με την έννοια του ότι δεν μπορεί ο επιχειρηματίας να βάζει εύκολα χρήματα από την “τσέπη” του αλλά αντίθετα απαιτείται μια ειδική διαδικασία για να αυξηθεί το κεφάλαιο στην ΙΚΕ. Συνεπώς, ναι μεν οι ρυθμίσεις για την Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία επιτρέπουν σύσταση ακόμα και με μηδέν ευρώ, ωστόσο με μηδέν ευρώ θα μπορείτε να κάνετε και μηδέν έξοδα, αφού αν κάνετε αυτά δε θα δικαιολογούνται.

Έτσι, θα πρέπει να προσέξετε ώστε το αρχικό κεφάλαιο που θα προβλέπεται στο καταστατικό να είναι αρκετό για τα πρώτα έξοδα της επιχείρησης σας. Τέλος, μην ξεχνάτε ότι κατά τη σύσταση Ι.Κ.Ε. πληρώνετε φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου 1% επί του κεφαλαίου όπως αυτό αναφέρεται στο καταστατικό.